Kallelse till extra bolagsstämma i Arlandastad Group AB (publ)
Aktieägarna i Arlandastad Group AB (publ), org.nr. 556694-0978, ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 augusti 2021.
Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.
Information om de av extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 18 augusti 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Registrering och anmälan
Den som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 augusti 2021, och
- anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 augusti 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 10 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret skickas till samtliga aktieägare tillsammans med denna kallelse. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Arlandastad Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 214, 190 47 Stockholm-Arlanda eller med e-post till bolagstamma@arlandastadholding.se Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 augusti 2021.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 17 augusti 2021.
Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman d.v.s. senast den 8 augusti 2021. Begäran ska skickas med post till Arlandastad Holding AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 214, 190 47 Stockholm-Arlanda eller med e-post till bolagstamma@arlandastadholding.se. Upplysningarna lämnas genom att frågor och svar hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.arlandastadholding.se och på Bolagets kontor, Pionjärvägen 73 p entré A ingång 1, Arlandastad, senast den 13 augusti 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt det och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av och arvode till ny styrelseledamot
- Beslut om Incitamentsprogram 2021/2024
- Beslut om nyemission av teckningsoptioner
- Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Punkt 1 Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
Styrelsen föreslår styrelseordförande Peter Wågström väljs till ordförande och protokollförare vid stämman, eller, vid förhinder för honom, den han anvisar.
Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 3 Godkännande av dagordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 4 Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår att Håkan Gustavson och Claes Dinkelspiel till justeringspersoner eller, vid förhinder, den dessa anvisar. Uppdraget att justera extra bolagsstämmans protokoll innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i extra bolagsstämmans protokoll.
Punkt 6: Val av och arvode till ny styrelseledamot
Det föreslås att styrelsen ska bestå av nio styrelseledamöter utan suppleanter.
Det föreslås att välja Lars Thagesson till ny styrelseledamot. Samtliga nuvarande styrelseledamöter kvarstår.
Det föreslås att arvode till den föreslagna styrelseledamoten ska utgå med 100 000 kronor per år.
Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Namn: Lars Thagesson
Pågående uppdrag: Vice VD och COO i SBB. Styrelseordförande för Seglora Fastighets AB, Seglora Invest AB, Arctic Forest Development AB, Nordic Forest Development AB och Hammars Markentreprenad i Jönköping AB. Styrelseledamot för bland andra Trenäs Förvaltning AB, Smart Parkering Sverige AB och Djurgårdsblicken AB.
Tidigare uppdrag: Medgrundare och COO hos Hemfosa Fastigheter AB. Vice VD och COO hos Kungsleden AB samt olika befattningar inom Kungsledenkoncernen.
Födelseår: 1959
Aktieinnehav: -
Lars Thagesson kan anses vara oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen men inte gentemot större aktieägare.
Punkt 7 Beslut om Incitamentsprogram 2021/2024
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen samt till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2024") i enlighet med nedanstående.
Bakgrund och syfte
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
Beslut enligt punkterna 7a och 7b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
Punkt 7a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 286 195 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 575,76 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 19 augusti 2021 till och med den 26 augusti 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen under första handelsdagen vid noteringen av Bolagets aktier vid Nasdaq First North, dock lägst 30 kronor, eller till sådan kurs som framgår av optionsvillkoren. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2024.
I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.
Punkt 7b: Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024, enligt följande.
Ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att teckna teckningsoptioner följande:
Ledande befattningshavare bestående av upp till 6 personer, varvid VD erbjuds att förvärva högst 81 770 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare erbjuds att förvärva vardera högst 40 885 teckningsoptioner, sammanlagt högst 286 195 teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget som inte förvärvas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier enligt ovan, till tillkommande ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.
Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan som ska kunna erbjudas till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. Befintliga deltagare ska förvärva teckningsoptioner senast den 31 oktober 2021 och tillkommande ledande befattningshavare inom koncernen ska förvärva teckningsoptioner senast den 31 december 2022.
Tillkommande ledande befattningshavare inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges ovan.
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2021/2024.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 30 september 2021 till och med den 31 oktober 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 december 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen enligt ovan inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.
Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras efter 31 december 2022.
Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
Incitamentsprogram 2021/2024 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från styrelsen.
Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Black & Scholes värderingsmodell kommer att användas för värderingen.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 56 954 112. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 0,50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 56 954 112.
Handlingar
Fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor, Pionjärvägen 73 p entré A ingång 1, Arlandastad och på Bolagets webbplats, https://arlandastadgroup.se, senast två (2) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin mail eller postadress till Bolaget. Stämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig Bolagets kontor, Pionjärvägen 73 p entré A ingång 1, Arlandastad.
Stockholm i augusti 2021
Arlandastad Group AB (publ)
Styrelsen
